1. 一番左に決算期の列がありますので、自社の決算期に該当する行をご確認ください。
2. 自社の決算期に該当する行で、外形標準課税の適用有無を確認したい事業年度を探し、そのセルの一番下に記載された「判定」の欄をご確認ください。
3. 確認したい事業年度の末日に、「資本金1億円超」「資本金1億円以下かつ資本剰余金判定10億円超」「資本金1億円以下かつ資本剰余金10億円以下」によって、適用有無が分かれます。
4. ※2、※3の箇所は、過去の外形標準課税の適用有無によって判定が変わります。

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1. 一番左に決算期の列がありますので、自社の決算期に該当する行をご確認ください。
2. 自社の決算期に該当する行で、外形標準課税の適用有無を確認したい事業年度を探し、そのセルの一番下に記載された「判定」の欄をご確認ください。
3. 確認したい事業年度の末日に、「資本金1億円超」「資本金1億円以下かつ資本剰余金判定10億円超」「資本金1億円以下かつ資本剰余金10億円以下」によって、適用有無が分かれます。
4. ※2、※3の箇所は、過去の外形標準課税の適用有無によって判定が変わります。

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更新はX（旧Twitter）を通してお知らせいたしますので、是非以下のアカウントをフォローしていただけると嬉しいです！

X(旧Twitter)＠Beed_810

今回は、令和6年度税制改正の一つ「外形標準課税」について、特にスタートアップに関わる部分を社内向けにまとめましたので、ブログで公開いたします！
公布日の前日の資本金で分岐がありますので、以下のリンクの該当するページをご確認いただければ幸いです。

なお、公布日は例年3/31ですが、2024年同様に3/31が日曜日であった2019年は、3/29に公布されております。
1社でも多くのスタートアップ、投資家、士業の皆様のお役に立てば嬉しいです！

• 外形標準課税　公布日の前日に資本金1億円以内
• 外形標準課税　公布日の前日に資本金1億円超

本資料に含まれる法務、会計又は税務に関する記載は弊社の内部の見解を示すものです。その内容の正確性については何ら保証するものではなく、貴社に対して助言を行うものではありません。法務、会計又は財務に関する内容については、法務、会計又は税務の外部専門家とご相談いただく必要がございますのでご留意ください。

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1.投資家と交わす書類

　投資を受けるときは、スタートアップと投資家との間で、ファイナンスのスキームに応じて、以下の契約書等を取り交わします。実際にどの契約書を取り交わすかはケースバイケースのため、専門家と相談しながら投資手続きを進行していただければ幸いです。

(1)普通株式発行

①投資契約書又は株式引受契約書
②申込証（申込割当の場合）又は総数引受契約書（総数引受の場合）

＜注意点＞
投資家と取り交わす書類が、「投資契約書のみ」「株式引受契約書のみ」「申込証のみ」「総数引受契約書のみ」といったケースもあります。また、状況に応じて、株主間契約書を締結することもあります。

(2)J-KISS型（又はCE型）新株予約権

①J-KISS型新株予約権投資契約書
②申込証（申込割当の場合）又は総数引受契約書（総数引受の場合）

＜注意点＞
投資家と交わす書類が、「J-KISS型新株予約権投資契約書のみ」というケースもあります。

(3)みなし優先株式

①投資契約書又は株式引受契約書
②申込証（申込割当の場合）又は総数引受契約書（総数引受の場合）
③合意書

＜注意点＞
投資家と取り交わす書類が、「投資契約書+合意書のみ」「株式引受契約書+合意書のみ」といったケースもあります。合意書が無いケースも稀にあります。

(4)優先株式

①投資契約書又は株式引受契約書
②申込証（申込割当の場合）又は総数引受契約書（総数引受の場合）
③株主間契約書
④買収分配合意書（合意書のタイトルは様々です）

＜注意点＞
上記②③④は、それぞれ状況によって無いケースもあります。

2.登記の観点で紙面に押印が必要か

　結論として、現在は、上記1に記載した書類全て、登記の観点で紙面への押印は必須ではありません。
　ただ、「登記のために紙面押印が必要」という情報が一部残っており、少し紛らわしいため、この点について以下に記載いたします。

(1)商業登記法の定め

　前提として、商業登記法第56条、第65条に従い、上記1(1)~(4)の手続きについて法務局に登記申請するときには「引受けの申込み又は総数引受契約を証する書面」を添付しなければならないとされています。

（募集株式の発行による変更の登記）
第56条　募集株式（会社法第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。第一号及び第五号において同じ。）の発行による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一　募集株式の引受けの申込み又は会社法第二百五条第一項の契約を証する書面

商業登記法第56条を一部抜粋

（新株予約権の発行による変更の登記）
第65条　新株予約権の発行による変更の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付しなければならない。
一　募集新株予約権（会社法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。以下この条において同じ。）の引受けの申込み又は同法第二百四十四条第一項の契約を証する書面

商業登記法第65条を一部抜粋

(2)原則

　「引受けの申込み又は総数引受契約を証する書面」の法務局への提出は、原則として、「原本（紙面）」又は「当事者が法務省が認める電子サインをしたPDF」のいずれかを提出する方法で行います。

(3)例外

　「引受けの申込み又は総数引受契約を証する書面」の法務局への提出は、例外的に、「会社代表者が作成した申込み又は総数引受契約があったことを証する書面に、申込証又は総数引受契約書の雛型と、引受者の一覧表を合綴」したものを法務局に提出するという方法があります。
　この場合、「引受けの申込み又は総数引受契約を証する書面」について、「原本（紙面）」又は「当事者が法務省が認める電子サインをしたPDF」を提出する必要はありません。

＜根拠＞
・平成14年8月28日付法務省民商第2037号（民事局商事課長通知）
・令和4年3月28日付法務省民商第122号（民事局商事課長通知）

※令和4年の通知は、「複数の契約書により一の総数引受契約が締結された場合」と記載されていますが、私の経験の範囲では、一つの契約書の場合でも上記の例外対応で手続きできています。

3.実務的な注意点

　上記2のとおり、例外の方法を用いれば、「引受けの申込み又は総数引受契約を証する書面」について、「原本（紙面）」又は「当事者が法務省が認める電子サインをしたPDF」を提出する必要はありませんが、ネットの情報や書籍の記載では、例外について記載されていないことがあり、発行会社又は投資家が上記の例外を知らないときに、登記を理由に紙面を要求するということがあります。
　また、これまで登記観点で紙面の要否について記載いたしましたが、それ以前に、投資家が何らかの理由で紙面で契約締結しなければならないというケースでは、紙面で作成せざるを得ないということがあります。

4.補足

　本題から少し外れますが、現在は、会社が商業登記電子証明書を取得していたり、代表者（印鑑届出者）がマイナンバーカードによる電子署名をすることができれば、一部のケースを除いて、法務局に全てPDFで書類を提出することができ、「書類を印刷→印鑑で押印→郵送」という手間を削減できるようになりました。

5.最後に

　株式会社Beedでは、スタートアップの資本政策の失敗を防ぐため、動画による情報発信を行っています。知っていれば防げることが多く、是非、スタートアップ関係者にご視聴いただければ幸いです。
　今回の記事で取り上げた、エクイティファイナンスの各スキームなどについても解説しています。

個人利用：https://beed-basic.mish.tv/
法人利用：https://beed-basic-commercial.mish.tv/

最後までお読みいただき、ありがとうございました！

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1.はじめに

　はじめに、投資を受けるときは、事前にスタートアップのエクイティファイナンスに詳しい弁護士又は司法書士を探して、相談しながら進行していただくことをお薦めします。
　事前にご相談いただければ防げることが多々ありますが、事後のご相談の場合、手間もコストも必要以上にかかることがあり、さらには、取り返しのつかない失敗となってしまうことがあります。

　代表取締役の住所変更など、簡単な手続きであれば自社で行っても支障ありませんが、特に、株式や資本金に関する取引（株式発行、株式譲渡、減資、ストックオプション）については、ミスの代償が大きいため、事前に専門家に依頼するようお願いできれば幸いです。

　もし、株式や資本に関する取引について事前にご相談できる方が周囲にいない場合は、以下までご連絡いただければ幸いです。適切な専門家のご紹介など、何かしらお役に立てるかもしれません。

株式会社Beed / Beed, Inc.

コンタクトフォーム

https://beed.jp/contact

お問い合わせを頂いてから、通常2営業日以内にメールにてご返信させていただいております。※土日祝・GW・お盆・年末年始は休業しております。

2.着金に関するトラブル

　投資家の払込みは、特定の期間内に、満額着金する必要があります。事前に必要な準備をし、正確な情報を投資家に伝え、リマインドを行い、期日までに確実に振り込みがなされるように進行しましょう。投資実行までに起きがちなトラブルの例として、以下のものがあります。

• 契約書の投資家情報に誤りがあった（契約締結の遅延）
• 個人出資の想定で進めていたら資産管理会社からの出資だった（同上）
• 契約書の株主の住所氏名が古い情報だった（同上）
• 契約書の確認前に振り込まれてしまった
• 払込可能な期間の後に振込みされてしまった
• 投資金額は100万28円なのに、100万円ちょうど振り込まれてしまった
• 銀行手数料が受取人（発行会社）負担で振り込まれてしまった
• 投資金額が、1日の振込上限額を超過することが払込期日当日に発覚した
• 投資家が振込を失念し、払込期日までに振り込みされなかった
• 投資家側の送金額の誤入力により、異なる金額が振り込まれた
• 起業家が送金額を誤って伝えてしまった
• 起業家が送金先の法人口座番号を誤って伝えてしまった
• 契約書の押印（or電子サイン）作業が遅延した
• 投資家に提出した履歴事項証明書、印鑑証明書、投資関連契約書の情報と会社の最新情報（商号、本店、代表者住所等）に相違があった
• 海外送金を受領できない銀行を払込口座にしていた
• 海外送金受領に必要な金融機関の手続きが未了だった 
• 海外投資家側で必要な外為法の届出が間に合わなかった

※最後の3つは、海外送金があるケースのみ

3.対策

　事前に以下の準備や確認を丁寧に行うことで、上記2のようなトラブルが発生しにくくなります。「ここまで細かく確認しなくて大丈夫だろう」「逆に投資家や株主に失礼なのではないか」と感じる内容もあるかもしれませんが、どの企業も人為的ミスを100％防ぐことは難しく、相手方に配慮し、丁寧にお伝えいただければ不快の念を抱く方は少ないと思います。

(1)銀行との事前調整

■投資額が数億円又は海外送金があるとき
・払込口座となる銀行支店に事前に連絡し、必要な準備がないか確認する
・海外送金の場合は、銀行手数料や海外送金受領の手順等を確認する

(2)各契約書締結の事前準備

■各契約締結当事者全員に確認する事項
・契約書に記載された氏名住所に誤りがないか
・押印（or電子サイン）するために必要な書類があるか　ex.株主総会議事録
・押印に必要な日数
・海外出張等で押印できない期間がないか
・電子サインの場合は送信先メールアドレス

■契約当事者のうち、投資をする投資家に確認する事項
・個人投資家の場合は、個人出資（又は資産管理会社等の出資）で良いか
・個人投資家の場合は、海外出張等で振込できない期間がないか
・払込みに必要な書類のリスト
・必要書類の提出完了から払込実行までに必要な日数
・外為法の届出を要する場合は、必要な日数（余裕をもった確実な日数）

※各契約書＝株式引受契約書（投資契約書）、株主間契約書、買収分配合意書、総数引受契約書等

(3)必要書類の準備

■専門家（依頼している弁護士、司法書士）に確認する事項
・必要書類のうち、何を依頼できるか
・依頼する書類（ex.取締役会議事録、株主総会議事録）の納品日
■社外役員がいるとき
・役員の押印に必要な日数
・電子サインの場合は送信先役員のメールアドレス

(4)投資家への連絡

※以下は一例です。
■連絡する内容
振込可能期間：20xx年xx月xx日～20xx年xx月xx日
投資金額：●円
払込口座：
　銀行名等　：●●銀行●●支店
　口座番号　：普通　●●●●●●●
　口座名義人：株式会社●●●●　又は　カ）●●●●
お振込みに関するお願い：
　・金融機関の振込手数料は投資家様のご負担でお願い申し上げます。
　・払込の期限は20xx年xx月xx日となります。
　※以下は前日入金可能なスケジューリングの場合
　・可能であれば、期限の前日（20xx年xx月xx日）までにご入金いただけますと幸いです。

※記載内容は一例です。適宜修正してお使いください。

(5)リマインド

■振込期限の前営業日に行うこと
・着金確認（1円単位で確実に確認）し、振込未了の投資家のリストアップ
・振込未了の投資家に、振込期限のリマインド

(6)着金確認

■振込期限の当日午前中に行うこと
・着金確認（1円単位で確実に確認）し、昼時点で振込未了の方に至急連絡

4.着金後

　全ての着金が確認できたら、株主名簿（又は新株予約権原簿）を更新し、投資家に事後提出書類を送付して、速やかに登記変更を行ってください。登記には期限がありますので、注意が必要です。

5.おわりに

　スタートアップの起業家や管理部門の方々にこの記事をお読みいただき、投資時のトラブルの減少に繋がれば幸いです。
　もし可能であれば、多くのスタートアップに届くようシェアいただけると大変嬉しいです。

6.Beedについて

　株式会社Beed（https://beed.jp/）では、スタートアップの株主総会運営サポートや、株式実務に関する情報提供を行っております。
　エクイティファイナンス等の実務について、以下のようなテーマの動画を配信しておりますので、宜しければご覧ください。

■動画一覧
https://docs.google.com/spreadsheets/d/1hUOKRsD7j616cwfjQQXF5botdz8cilYK2nve2FK22kU/edit?usp=sharing

最後までお読みいただき、ありがとうございました。
今後も、お役に立つ情報をお送りできるよう取り組んでいきます。

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